Nr. 5 – Interne transparantie overgangsjaar

In Nieuwsbrief nr. 4 van 31 oktober 2023 zijn de nieuwe transparantieregels gepubliceerd die op 1 januari 2024 in werking treden. Daarbij is aangegeven dat voor de nieuwe regels met betrekking tot interne transparantie, 2024 een overgangsjaar is. In deze nieuwsbrief wordt dit nader toegelicht.

Interne transparantie

Interne transparantie betekent dat bepaalde financiële relaties van beroepsbeoefenaren (al dan niet via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam of aan gelieerd zijn) met vergunninghouders bekend moeten zijn bij de Raad van Bestuur van het ziekenhuis waaraan de beroepsbeoefenaar verbonden is. De verplichting ligt bij de beroepsbeoefenaar: deze moet in voorkomende gevallen de Raad van Bestuur informeren dan wel aantoonbaar toestemming hebben verkregen van de Raad van Bestuur voor het aangaan van de financiële relatie. Indien de beroepsbeoefenaar aan meerdere ziekenhuizen is verbonden, moet de Raad van Bestuur van het meest relevante ziekenhuis op de hoogte worden gesteld of toestemming geven.

De regels van interne transparantie gelden voor die financiële relaties tussen beroepsbeoefenaren (al dan niet via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn) en vergunninghouders die op grond van de Gedragscode schriftelijk moeten worden vastgelegd. Dit betekent het volgende:

a. Voor verleende gastvrijheid aan een beroepsbeoefenaar (al dan niet via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn) die op grond van artikelen 6.4.6 onder 3 (individuele gastvrijheidsovereenkomst bijeenkomst) of
6.4.8 onder 2 (individuele gastvrijheidsovereenkomst bij manifestatie) schriftelijk moet worden vastgelegd, heeft de beroepsbeoefenaar een meldplicht aan de Raad van Bestuur van het ziekenhuis waaraan hij (in overwegende mate) werkzaam is c.q. zijn hoofdactiviteit uitvoert. Vergunninghouders hebben hierbij geen (afgeleide) verplichtingen.

b. Voor sponsorovereenkomsten van een samenkomst (bijeenkomst of manifestatie) die op grond van artikel
6.4.4 onder a schriftelijk moet worden vastgelegd, heeft de beroepsbeoefenaar die via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn, (mede)verantwoordelijk is voor het aangaan van de sponsorovereenkomst, een meldplicht aan de Raad van Bestuur van het ziekenhuis waarvoor de betrokken gesponsorde samenkomst relevant is. Vergunninghouders hebben hierbij geen (afgeleide) verplichtingen. Deze meldplicht ontbrak in de eerdere versie van Hoofdstuk 7 en is in artikel 7.1.5 onder 1 en de toelichting alsnog opgenomen (zie bijlage).

c. Voor een dienstverleningsovereenkomst die op grond van artikel 6.3.2 schriftelijk moet worden vastgelegd, moet de beroepsbeoefenaar (al dan niet via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn) toestemming krijgen van de Raad van Bestuur alvorens hij uitvoering kan geven aan de overeenkomst. Die toestemming moet blijken uit een handtekening van (of namens) de Raad van Bestuur van het ziekenhuis waarvoor de overeenkomst relevant is.

d. Voor sponsorovereenkomsten van een project die op grond van artikel 6.5.3 onder f schriftelijk moet worden vastgelegd, met de beroepsbeoefenaar die de overeenkomst via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn aangaat, toestemming krijgen van de Raad van Bestuur waarvoor de overeenkomst relevant is, alvorens hij uitvoering kan geven aan de overeenkomst. Die toestemming moet blijken uit een handtekening van (of namens) de Raad van Bestuur van het ziekenhuis waaraan de beroepsbeoefenaar is verbonden.

Voorlichting
Voor veel beroepsbeoefenaren brengen de regels van interne transparantie nieuwe verplichtingen mee. Zij worden voorgelicht vanuit de KNMG op de website Regels aannemen financiële vergoedingen leveranciers gewijzigd | KNMG. Ook de website www.hoeblijfikonafhankelijk.nl zal binnenkort worden aangevuld met de nieuwe transparantieregels.

Toestemming
De toestemming betekent dat door of namens de Raad van Bestuur met een handtekening op de overeenkomst is verklaard dat wordt ingestemd met de uitvoering van de overeenkomst door de betrokken beroepsbeoefenaar (al dan niet via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn). De toestemming mag door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden.
De Raad van Bestuur kan ervoor kiezen de overeenkomst mede te ondertekenen en het ziekenhuis juridisch te binden aan de gehele overeenkomst, of de toestemming te beperken tot een handtekening voor “akkoord voor gezien” zonder daarmee gebonden te zijn aan de overeenkomst.
De wijze van medeondertekening voor de toestemming is vormvrij. De toestemming kan worden gegeven in een samenwerkingsovereenkomst van het ziekenhuis met een medische staf, msb of vmsd of op basis van een raamovereenkomst van de vergunninghouder met de betrokken beroepsbeoefenaar (al dan niet via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn).

Overgangsjaar

Artikel 7.1.5 leden 2 en 3 bepaalt dat alleen uitvoering kan worden gegeven aan een dienstverlenings- of sponsorovereenkomst als deze is medeondertekend door of namens de bevoegde Raad van Bestuur van het ziekenhuis. De vergunninghouder dient dit te controleren.
Daarvoor zullen vergunninghouders over het algemeen interne procedures opstellen en standaardcontracten aanpassen.

2024 betreft een overgangsjaar voor vergunninghouders om de eigen procedures op orde te hebben. Dat betekent niet dat er in 2024 geen toestemming van de Raad van Bestuur van het ziekenhuis is vereist. De verantwoordelijkheid voor het verkrijgen van de juiste toestemming ligt in 2024 bij de beroepsbeoefenaar die – al dan niet via een samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren of een instelling waarin beroepsbeoefenaren werkzaam zijn – de overeenkomst met een vergunninghouder aangaat. Op grond van de Handreiking van de NVZ/NFU/FMS dienen ziekenhuizen een procesprotocol te hebben over de wijze van toestemming en het administreren daarvan. De Handreiking bepaalt daarover het volgende:

“de schriftelijke toestemming van de Raad van Bestuur is vormvrij, dus bijvoorbeeld ook per e-mail. Als het niet wenselijk is dat de Raad van Bestuur door medeondertekening contractpartij wordt, kan toestemming ook apart worden vastgelegd en geadministreerd. Ook ondertekening onder vermelding van akkoord of voor gezien is een optie, zonder dat daarmee de Raad van Bestuur juridisch gebonden wordt aan de overeenkomst zelf. Voor vergunninghouders is het zeer wenselijk dat in één document toestemming wordt gegeven en niet in aparte documenten of correspondentie.”

De Handreiking wijkt daarbij af van de Gedragscodes van CGR en GMH, die voor de toestemming medeondertekening van de betrokken overeenkomst voorschrijven.

Nu de Handreiking van de NVZ/NFU/FMS wat betreft de administratieve vereisten niet volledig aansluit bij de Gedragscodes, kan niet van vergunninghouders worden verlangd te controleren dat de toestemming op de wijze die in de Gedragscode wordt voorgeschreven, is verleend. Dit betekent dat in 2024, vergunninghouders mogen uitgaan van een vormvrije toestemming door of namens de Raad van Bestuur die door de beroepsbeoefenaar (of rechtspersoon) waarmee de betrokken overeenkomst is aangegaan, wordt aangeleverd.

Op de website zijn veelgestelde vragen en antwoorden gepubliceerd als nadere duiding van de nieuwe verplichtingen per 1 januari 2024.